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　　私募股权基金管理办法（草案） 私募（PE）第一法的《股权投资基金管理办法（草案）》（下称《办 法》）已上报国务院，正在等待批复。《办法》明确了对 PE 行业适度监管 的政策指向和基本监管框架。《办法》的出台为私募（PE）提供了运作的 基本蓝图。 从业界整体反应来看，这次的《办法》基本顺应了民意，得到 了业界的支持。 “从PE 不吸收公众存款且总体规模很小的行业特点看， 不应该监管。但中国毕竟有着自己的国情，适度监管有助于行业的发展， 比如国家管理部门对合格管理者和机构投资者有统一规定，会吸引更多社 会资金进入，有助于这个新兴行业发展。”一位业界人士这样表态。 在我 国的资本市场监管体系中，重点监管的对象往往是涉及公共利益的领域。 而对于民间的投资行为，如果不触及非法集资等法律红线，监管机构一般 不会予以干涉。随着私募股权基金 日渐流行以及影响力的日益扩大，有关 部门不得不把对民间资本的宏观控制权囊入手中。 私募股权基金对市场的 影响力到底有多大？北京市道可特律师事务所许振宏律师谈到： “大型基 金对中小基金的行为起到引导和暗示的作用，其投资方向足以影响整个资 本市场的资金流向；此外，大量国外热钱通过私募股权基金涌入中国，并 且已经造成了房价畸高和通货膨胀的恶果，如不对基金的行为进行引导和 调控，任其 自由发展，必将影响整个国民经济的正常运转。” 早在几年之 前，国务院成立了由国家发改委中小企业业司、财政部综合司、证监会机 构部等是个部门组成的十部委联席会议，负责研究和制定创业投资行业的 相关问题，但“政出多门”导致出台的政策多是 自相矛盾。同时 PE 的监管 主体分散，各监管机构之间未能就行业标准和范围达成一致，经常出现过 度监管和监管真空的情况。许振宏律师指出，《办法》定格“适度监管” 的主调，体现了统一监管、分层监管、自律监管的原则，这无疑有助于资 本市场运作在保持自 由行和灵活的同时，转入更为安全、系统、与其他市 场有效协调的发展轨道中去。 PE 不能放在温室里养，要在市场中参与竞争， 参与优胜劣汰，才能实现资金运作水平、风险防范能力的全面提升。宏观 调控需要一张一弛，解铃还需系铃人，PE 监管需回归市场，这才是长久之 计。 [1] 一、本规定的适用对象 （一）本规定所指股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集 设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金 （包括产业投资基金、创业投资基金等）。股权投资基金可以依法采取公 司制、合伙制等企业组织形式。 股权投资基金管理企业是指管理运作股权投资基金的企业。 私募证券投资基金管理企业是指借助信托公司发行理财产品，在监管 机构备案，资金实现第三方银行托管，主要投资于证券市场的投资管理机 构。 （二）本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、 股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，并且满足以下条 件： 股权投资基金的注册资本（出资金额）不低于人民币 5 亿元，且出资 方式限于货币形式，首期到位资金不低于 1 亿元。股东或合伙人应当以自 己的名义出资。其中单个自然人股东 （合伙人）的出资额不低于人民币 1000 万元。以有限公司、合伙企业形式成立的，股东（合伙人）人数应不多于 50 人；以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于 200 人。 股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不 低于人民币 3000 万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于 人民币 3000 万元。 私募证券投资基金管理企业注册资本 3000 万元人民币以上且管理资产 在 1 亿元人民币以上。 二、规范股权投资基金的工商登记 （一）市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私 募证券投资基金管理企业，给予工商注册登记的便利。 （二）股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用 “基 金”或 “投资基金”。 （三）公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业,在章程 或合伙协议中应明确规定,不得 以任何方式公开募集和发行基金。 （四）承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所 （经营场所 ）， 可作为股权投资基金企业的法定住所 （经营场所 ）办理注册登记。 三、明确股权投资基金的税收政策 （一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所 得税纳税主体，采取“先分后税”方式， 由合伙人分别缴纳个人所得税或 企业所得税。 （二）合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙 企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得” 项目，适用 5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企 业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按 20%的比 例税率计征个人所得税。 （三）合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性 收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直 接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。 （四）合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资 入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业 税；股权转让不征收营业税。 （五）股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资 于未上市中小高新技术企业 2 年以上（含 2 年），凡符合《国家税务总局 关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87 号） 规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的 70%抵扣企业的应纳税所 得额。 四、加大对股权投资基金的支持力度 （一）自本《规定》实施之日起，新注册的股权投资基金可享受以下 政策： 以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一 次性落户奖励：未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企 业，根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年 内从事股权投资行为， 给予一次性资金补助。其中，注册资本金或累计实收资本 10 亿元人民币（含 10 亿元人民币）以上的，补助 1000 万元人民币；注册资本金或累计实收资 本 5 亿元人民币 （含）以上的，补助 800 万元人民币；1 亿元人民币 （含） 以上的，补助 500 万元人民币。 五、推动股权投资基金业的规范健康发展 （一）规范发展股权投资基金行业协会，充分发挥行业协会在加强行 业自律管理方面的作用。 （二）积极引入专业的股权投资基金评级机构，以市场化的方式推动 股权投资基金评估体系的建立，引导股权投资基金规范健康发展。 （三 ）市各有关部门要加强对股权投资基金行业的监督管理、风险预 警及处置工作，依法打击利用股权投资基金名义进行的各类非法集资活动。 多方推动 在目前 国际金融危机的背景下，无论美元 PE 还是人民币 PE 均面临巨 大的阻碍挑战。 “可以说所有的投资人都没有遇到过如此严峻的局面。”赛富基金首 席合伙人阎焱表示。 邵秉仁在此前一次发言中谈到，经济低谷的时期也许正是推动政策发 展的好时机。 而此次 《私募股权基金管理办法》草案的出台或正是这一推动的结果。 在法规上， 目前的状况是，美元 PE 基金想对国 内企业进行投资异常困 难。 2005 年底，十部委曾颁布的 “75 号文”封堵了企业海外红筹上市的通 道，之前这些美元 PE 基金的通常做法是“两头在外”，即企业在开曼等地 区设立一个壳公司，然后壳公司通过