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　　自2025年1月7日天迈科技首次披露控股股东及一致行动人签署《股份转让协议》以来，业界对于“先投后募”的模式关注度极高。所谓“先投后募”是私募基金行业为突破传统收购限制而尝试的创新操作，指基金管理人先签署投资协议，再向投资者募集资金。该模式在私募股权实践中偶有尝试，但在上市公司收购中尚为第一次。就笔者了解，私募行业的跃跃欲试者不少，就等待本收购案件落地后参照执行。然而，本次控制权变更事项已历经三次核心协议修订——2025年1月的初始协议搭建基础框架、2025年5月的补充协议调整交易主体与权利安排、2025年10月31日的《补充协议二》完成价格重议与履约规则优化，从“先投后募”的尝试开始，到最终“先投后募”尝试模式的失效，私募基金收购上市公司黯然重回传统路径。

　　本案的核心意义在于，2025年10月31日《补充协议二》的披露标志着私募基金收购上市公司的“先投后募”尝试模式折戟，行业重新回归“资金先行、锁价受限”的传统收购模式。本次尝试的失败，核心反映了监管机构对上市公司收购定价公允性与资金真实性的严格要求：一方面，锁价机制并未因私募基金的创新尝试获得监管豁免，交易主体变更后需重新确定定价基准日是监管规则的明确要求，监管部门并未为该模式开绿灯，本质是坚守定价公允的核心原则；另一方面，私募基金未先行完成资金募集即签署收购协议，天然存在资金缺口风险，这种模式存在根本性的制度缺陷，难以应对监管对资金真实性的核查要求与市场波动带来的履约压力，也充分体现了监管层对上市公司收购的审慎态度。