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　　公司根据自身的战略和经营规划，并结合控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展实际情况等，拟对慧联运事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与储士升签订了《合伙份额转让协议》，国创投资拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。

　　1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易定价以智联共益持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元。其次，截至评估基准日，智联共益其他资产、负债净额为19.37万元。综上，本次转让智联共益55.26%合伙份额的作价为（17,500万元×11%+19.37万元）×55.26%= 1,075万元。

　　1.2本次交易定价以标的企业持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元人民币；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约人民币2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为人民币5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元人民币。其次，截至评估基准日，标的企业其他资产、负债净额为人民币19.37万元。

　　慧联运作为公司前期布局的创新业务，主要是为货主企业、物流企业和货车司机提供货车ETC发行运营和数字物流供应链等服务，其业务特点、客户群体等与公司主要业务方向存在差异，业务体系相对独立。近年来，慧联运面对政策变动和市场竞争，持续优化调整其业务模式和业务结构，取得了一定的效果，但受市场环境和行业政策变化等因素影响，其业务在市场化拓展与运营管理的过程中仍面临较大风险和挑战，如大额应收款诉讼（截至本公告日约为1.8亿元）、资产负债率过高（2024年末为92%）等，对公司整体资产质量形成一定压力。同时考虑慧联运收入贡献在公司整体收入中贡献不高（2024年占比约15%）且处于亏损状态，加之其未来业务发展对资金的需求较大，对公司整体业绩和资源投入形成一定拖累。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，深入贯彻数智化战略，减轻经营管理压力，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，符合公司发展战略和长远利益。