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　　南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的审核问询函，2025年7月29日披露了问询函回复和重组报告书。根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司对问询函回复、重组报告书进行了修订、补充及完善，具体内容详见2025年8月16日披露的相关文件。相较2025年7月29日披露的重组报告书，本次主要修订内容包括：第一章本次交易概况中补充披露托管旅游集团旗下知名中高端酒店的相关介绍；第四章交易标的基本情况中补充剥离的六华春及其现有控股股东关于六华春商标诉讼事项的承诺，补充黄埔酒店主营业务概况介绍，补充黄埔酒店报告期内客房总数统计口径相关批注。南京商贸旅游股份有限公司董事会2025年8月16日发布公告。

　　南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的黄埔酒店100%股权，并募集配套资金。交易价格为19,887.36万元，其中现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元。发行股份的定价基准日为2024年11月25日，发行价格为6.92元/股，发行数量为24,428,121股。募集配套资金不超过3,983.10万元，发行对象为不超过35名特定投资者。黄埔酒店主营业务为提供住宿及餐饮服务，所属行业为旅游饭店。本次交易构成关联交易，已获得上市公司股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。交易对方承诺，如本次交易涉及的资产在减值补偿期间出现减值，将以股份或现金进行补偿。上市公司承诺确保本次交易定价公平、公允，并采取措施保护中小投资者权益。

　　南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，并募集配套资金。交易价格为19,887.36万元，其中现金对价2,983.10万元，股份对价169,042,597.32元，发行价格为6.92元/股。募集配套资金不超过3,983.10万元，主要用于支付现金对价及中介机构费用。交易完成后，黄埔酒店将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委。此次交易旨在加强上市公司在文商旅产业链的整合，提升旅游市场的整体竞争力。黄埔酒店提供住宿及餐饮服务，属于住宿业中的旅游饭店。评估基准日为2025年3月31日，资产评估增值率为150.12%。交易对方承诺，如标的资产在减值补偿期间出现减值，将以股份或现金进行补偿。上市公司承诺严格履行信息披露义务，保护中小投资者权益。交易方案已获公司董事会及股东大会审议通过，尚需上交所审核及中国证监会注册。

　　关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复中，会计师事务所对六华春剥离前后标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性进行了核查。剥离六华春后，标的公司2022年至2024年1-4月营业收入分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，但净利润有所增加，毛利率高于同行业。标的公司主要业务为住宿服务、餐饮服务和其他配套服务，收入确认政策未发生变化。长期待摊费用主要为黄埔酒店和六华春的装修改造支出，2024年末因六华春剥离导致长期待摊费用大幅下降。报告期内，标的公司负债总额分别为7,500.67万元、5,139.56万元和4,576.88万元，资产负债率分别为44.18%、39.63%和36.49%，呈下降趋势。标的公司2023年和2024年营业收入分别为6,752.66万元和6,056.47万元，净利润分别为816.27万元和628.00万元。2025年一季度，标的公司实现营业收入1,503.88万元，净利润134.60万元。标的公司与同行业可比公司相比，毛利率较高，主要得益于其地理位置优越和经营情况良好。此外，标的公司对宋永钢相关应收账款已全额计提坏账准备，与南京水务集团有限公司和南京旅游集团的交易具备合理性及公允性。

　　南京商贸旅游股份有限公司收到上海证券交易所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函。北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构进行了回复。回复内容包括资产基础法评估结果为22,158.54万元，评估增值率201.97%；收益法评估结果为21,183.00万元，评估增值率188.67%，最终采用资产基础法评估结论。标的公司存在部分账龄为2-3年及3年以上应收账款，按账面余额确认评估值。部分房屋建筑物及土地使用权用于借款抵押。黄埔酒店2024年4月股权转让评估值为30,336.20万元，采用收益法评估酒店大楼。本次重组评估采用重置成本法，评估值为19,887.36万元，较前次评估下降4,463.09万元，主要因钢材、商品混凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素。黄埔酒店2024年实际业绩未达首次评估预测，主要因酒店行业恢复不及预期，客房及餐饮业务收入下滑。2025年加期评估预测2025年业绩与2024年基本持平，未来年度资本性支出、折旧摊销及长期资产到期回收价值预测合理。折现率计算中无风险收益率为1.81%，市场风险溢价为5.76%，β值为0.9142，企业特定风险调整系数为1.60%，债权资本成本为3.20%，最终折现率为8.07%。评估预测考虑了历史业绩、行业趋势及政策支持，具有合理性。

　　南京商贸旅游股份有限公司收到上海证券交易所下发的审核问询函，中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，根据问询函的要求，会同公司及相关中介机构进行了分析与核查。主要内容包括：交易目的、交易方案、同业竞争、资产基础法评估、收益法评估、收入与客户、成本与费用、负债与偿债能力、募集配套资金等九个方面的问题。黄埔酒店作为四星级旅游饭店，位于南京市玄武区黄埔路，靠近多个著名景区，具有显著的区位优势。黄埔酒店2024年出租率为81.32%，平均每房收益为313.28元/间夜，远高于南京市四星级酒店平均水平。黄埔酒店主要资产为酒店大楼，2019年重新装修，提供住宿、餐饮、会议等服务，2024年净利润为406.73万元。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等将得到提升，基本每股收益增幅为1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降。南京商旅计划将黄埔酒店与现有业态联动，打造一站式文旅消费场景，实现业务协同发展。南京商旅还将设立南京旅游酒店管理有限公司，深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力。

　　上海市锦天城律师事务所为南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见书（二）。主要内容包括：不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，因市场环境变化构成交易方案重大调整；2024年4月，标的公司将持有的六华春95%股权和22,744,596.07元债权以0元对价转让给旅游集团，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；剥离六华春后，标的公司2022年至2024年1-4月营业收入减少，但净利润增加、毛利率高于同行业；未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据及分析；设置双向发行价格调整机制。此外，旅游集团承诺注入资产、促进上市公司转型，本次交易完成后，上市公司新增酒店、餐饮和会议服务业务。旅游集团部分资产因盈利能力、规范性等原因暂不适合注入上市公司，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争。中介机构核查了相关事项并发表意见。

　　中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司委托担任本次交易的独立财务顾问。根据相关法律法规，中信建投证券出具了独立财务顾问报告。报告指出，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易标的为南京黄埔大酒店有限公司100%股权，交易对价为198,873,636.13元，其中股份对价169,042,597.32元，发行价格为6.92元/股，发行股份数量为24,428,121股。交易完成后，上市公司主营业务未发生改变，将进一步加强在文商旅产业链的整合。本次交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市国资委。交易方案已获公司董事会及股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。中信建投证券认为，本次交易符合相关法律法规，有利于增强上市公司持续经营能力和资产质量，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。

　　南京商贸旅游股份有限公司发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复。公司计划收购控股股东旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，以提升在旅游市场的竞争力。黄埔酒店为四星级酒店，位于南京市中心，2024年出租率为81.32%，平均每房收益为313.28元/间夜，远超南京市平均水平。黄埔酒店2022年至2024年1-9月净利润分别为-790.60万元、538.49万元及406.73万元。收购完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润将提升，但负债规模增幅高于资产规模，流动比率、速动比率有所下降。黄埔酒店未来将与夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态联动，打造一站式文旅消费场景。此外，南京商旅投资设立南京旅游酒店管理有限公司，注册资本6,000万元，以深化酒店板块布局，加强运营管理能力。本次收购符合国家“旅游强国”战略，旨在通过资源整合和产业升级，提升旅游服务品质，满足人民对美好生活的需求。