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　　北京中长石基信息技术股份有限公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过多项议案。公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份，交易价格为21,607.62万元。发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股，发行数量为33,089,770股。标的资产评估基准日为2025年4月30日，评估值为160,225.63万元。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例补足。本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市，符合相关法律法规规定。公司还审议通过了《发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的交易协议、未来三年股东回报规划等议案。公司聘请了国泰海通证券、广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所及中资资产评估有限公司等中介机构为本次交易提供服务。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过多项议案。会议同意公司发行股份购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份，交易价格为21,607.62万元。发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股，发行数量为33,089,770股。交易对方为上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例补足。本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。公司还审议通过了《发行股份购买资产报告书（草案）》、相关审计报告、评估报告及备考审阅报告等文件。此外，董事会同意公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划，并提请召开2025年第一次临时股东大会。会议应到董事6名，实到董事6名，符合法定程序。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2025年8月13日以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议审议通过多项议案，主要内容包括：公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司不超过13.50%的股份，交易价格为21,607.62万元。发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股，发行数量为33,089,770股。交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟。股份锁定期为12个月。过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例补足。本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。公司还审议通过了《发行股份购买资产报告书（草案）》、相关审计报告、评估报告及备考审阅报告等文件。监事会认为公司已采取必要保密措施，确保交易合法合规。此外，公司还聘请了国泰海通证券、广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所及中资资产评估有限公司等中介机构为本次交易提供服务。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司将于2025年9月1日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层会议室。会议召集人为公司董事会，会议召开程序合法合规。股权登记日为2025年8月25日，登记时间为2025年8月26日上午9:00—11:30，下午13:00—16:00，登记地点为石基信息大厦5层证券部。会议采用现场表决和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年9月1日9:15-15:00。会议审议内容包括公司发行股份购买资产相关议案、交易方案、报告书及其摘要、交易协议、是否构成关联交易及重大资产重组、符合相关法律法规规定、保密措施、审计评估报告、股东回报规划等19项议案。所有议案均为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决单独计票并公开披露。公司联系方式为电话，邮箱。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。为确保本次交易的合法性和合规性，公司采取了一系列措施：在磋商和达成初步意向期间，采取了必要的保密措施并限定敏感信息知悉范围；记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深圳证券交易所报送；按要求披露了股票停牌公告、复牌公告及交易预案披露后的进展公告；编制了交易报告书（草案）及其摘要和其他相关文件；召开董事会审议交易相关议案，并由独立董事审核并同意提交董事会审议；与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承担责任。公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，确保程序完整、合法、有效。特此说明。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会，2025年8月13日。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份（以下简称“本次交易”）是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十一条规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在以下情形之一的不得向特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可；最近一年财务报表编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，或被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告（涉及重大资产重组除外）；现任董事和高级管理人员最近三年受中国证监会行政处罚或最近一年受证券交易所公开谴责；公司或现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。经审查，公司不存在上述情形，因此本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会2025年8月13日。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。根据相关法律法规，本次交易不构成关联交易，因为交易前后交易对方持有公司股份比例不超过5%，不属于持有公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人。根据2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入分别为21,607.62万元、21,607.62万元和4,467.70万元，占上市公司相应指标的比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，均未达到上市公司相应指标的50%以上，因此不构成重大资产重组。此外，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为李仲初先生，控制权未发生变化，因此不构成重组上市。综上所述，本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。特此说明。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会，2025年8月13日。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明：鉴于公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。截至本说明出具日，公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。特此说明。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会2025年8月13日。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2025BJAA19B0509号《审计报告》及XYZH/2025BJAA19B0508号《备考审阅报告》。同时，公司聘请中资资产评估有限公司对思迅软件股东全部权益价值进行了评估，并出具了中资评报字（2025）300号《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。上述审计报告、评估报告、备考审阅报告将用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会于2025年8月13日批准了这些报告的使用。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化显示，交易后盈利能力有所提升，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。为防范未来业绩不佳导致即期回报被摊薄，公司计划加强经营管理，提升经营效率，健全内部控制体系，完善公司治理结构，严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营管理，切实履行有关填补回报措施，确保公司利益不受损，并承诺若违反上述承诺将承担相应法律责任。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会2025年8月13日发布此说明。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司发布了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划。规划旨在建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。公司综合考虑企业经营发展实际、股东要求、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年内，公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，将积极采取现金分红。分配方式包括现金、股票或两者结合，优先采用现金分红。现金分红条件为公司年度可分配利润为正值、审计报告无保留意见且无重大投资计划或现金支出。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。股票股利分配在确保最低现金分红比例条件下实施。公司每年度原则上进行一次现金分红，董事会可根据盈利情况提议中期现金分红。股东大会依法对分红议案进行表决，提供网络投票平台。未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司需披露原因及留存收益用途。调整利润分配政策需经股东大会2/3以上通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份。因筹划本次交易事项，公司股票自2025年4月22日开市起停牌，停牌前20个交易日区间为2025年3月24日至2025年4月21日。公司股票在停牌前一交易日收盘价为8.94元/股，较本次交易公告前第21个交易日收盘价7.69元/股上涨16.25%。同期深证A股指数下跌7.41%，万得应用软件指数下跌8.53%。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股价累计涨跌幅超过20%。公司在筹划本次交易过程中采取了必要保密措施，限定了敏感信息知悉范围，对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易告知义务，严格履行了信息披露前的保密义务。公司按照深圳证券交易所要求完成交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了风险提示。上市公司已组织本次交易内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后及时披露相关查询情况。特此说明。北京中长石基信息技术股份有限公司董事会2025年8月13日。