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　　华评(北京)国际管理咨询有限公司 1 3 《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》解读之一 条文 解读 1、参考最近融资价格法 最近融资价格也可以说是最特殊的先例交易法，即自身的历史交易价值，也属于市场法估值。 （1）基金管理人可采用被投资企业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进行估值。由于初创企业通常尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动一般比较频繁，因此参考最近融资价格法在此类企业的估值中应用较多。 初创企业通常没有稳定的收入，也没有利润或是 EBITDA，现金流持续为负，也就是通常所说的“烧钱”阶段，因此需要不断的进行融资，例如常见的 A 轮 B 轮 C 轮 D 轮等等。例如某企业 D 轮融资 1 亿美元，投资人占股比例 10%，则投后股权估值为 10 亿美元。 （2）在运用参考最近融资价格法时，基金管理人应当对最近融资价格的公允性做出判断。如果没有主要的新投资人参与最近融资，或最近融资金额对被投资企业而言并不重大，或最近交易被认为是非有序交易（如被迫出售股权或对被投资企业陷入危机后的拯救性投资），则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。此外，基金管理人还应当结合最近融资的具体情况，考虑是否需要对影响最近融资价格公允性的因素进行调整，相关因素包括但不限于： 最近融资价格应该是发生实质性融资，例如某企业一年前融资 300 万元，出让股权比例 10%，投后估值 3000 万元；后该企业又融资 1 万元，占股权比例万分之一，如果从比例上来看，投后估值为 1 亿元。但这就属于融资金额对投资企业而言不重大，不能套用最近融资价格法作为公允价值。 公允价值假定的前提是有序交易在主要市场中进行。有序交易，是指在计量日前的一段时期内，相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。清算等被迫交易不属于有序交易，也就是说假定的交易双方有理性、有时间来完成的一笔正常交易。 ①最近融资使用的权益工具与私募基金持有的非上市股权在权利和义务上是否相同； 股权性质相同，价值才能比较。在初创企业融资中，不同轮次的融资股权性质、权利和义务都有可能不同。例如，最新一轮融资的优先股为非累计优先股，股息率为 8%，之前的优先股为累计优先股，股息率为 10%。虽然都为优先股，价值明显不同。 ②被投资企业的关联方或其他第三方是否为新投资人提供各种形式的投资回报担保； 例如某企业最近一次融资 1 亿元，出让股权 10%，投后估值为 10 亿元；但同时，被投资企业的第一大股东为新投资人提供了