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　　就上市公司自身经营情况来看，长盈通于2022年12月登陆科创板，但其上市后2023年的经营业绩便出现了快速大幅变脸。根据年报数据显示，长盈通2023年营业收入同比减少达29.82%；而其扣非归母净利润更是出现断崖式下滑，由2022年的7,060.97万元锐减至负数-412.16万元。至2024年，长盈通虽然实现扭亏，但其全年936.03万元的扣非归母净利润规模较2022年仍然有着十分明显的差距，仅为2022年盈利规模的13.26%。由此看来，在公司整体经营业绩难言乐观的情况下，长盈通旨在通过此次收购来助力提振经营业绩的意图较为明显。但通过下文分析可见，标的公司生一升的经营业绩同样存在稳定性较低，且报告期内其营业收入实现高速增长的合理性，以及此次高溢价收购的必要性与合理性均存疑。

　　此外，标的公司报告期内的主要供应商也存在诸多异常情况。其中，武汉亿联科技有限公司于报告期内均为标的公司前五大供应商，标的公司向其采购原材料主要为毛细管，2024年的采购额达332.37万元，占原材料采购总额的比例为10.00%。而根据天眼查相关数据显示，亿联科技的实缴资本与参保人数目前均双双挂零；且其成立时间为2022年4月，此即意味着亿联科技于成立不久后的2023年便快速成为了标的公司的主要供应商。2023年，向标的公司提供光芯片的另一大供应商武汉艺栾飞扬光电科技有限公司，其目前同样实缴资本、参保人数均为0。同时值得特别注意的是，前述两大供应商不但与标的公司一样都位于武汉光谷，而且两家供应商的注册地址还极为接近，其均在光谷大道特1号国际企业中心。

　　根据重组报告书相关数据显示，2024年标的公司的综合毛利率水平为22.66%，而同期可比公司相似大类产品毛利率的平均值则为37.58%，远远高出宣称拥有着先进精密制造能力标的公司的毛利率水平超六成之多。且值得一提的是，标的公司目前的毛利率水平还因大幅受益于其受托加工产品业务模式的收入确认方法而实现了有所优化。以所披露的波分复用光器件产品为例，该受托加工业务模式产品为由客户直接提供光晶圆，标的公司将光晶圆加工成波分复用光器件后再销售给客户。而该业务模式下为按净额法确认收入，其也导致了受托加工产品毛利率水平远远高于公司自制产品。2024年，标定公司波分复用光器件产品中受托加工业务模式产品的毛利率为28.33%，而其自制产品的毛利率水平则仅有10.14%，尚不及公司整体综合毛利率水平的一半。

　　同时值得注意的是，是否存在利用此次收购交易内幕消息提前抢跑的情况也高度存疑。针对此次收购事项，上市公司发布停牌公告的时间为2024年10月31日晚休市后，而恰恰当日上市公司的股价便一度触及涨停，并最终以19.39%接近涨停的价格收盘，其成交量也较前一交易日出现了显著放大达4.56倍。且颇为耐人寻味的是，就在上市公司宣布股票停牌前的两天前2024年10月28日晚，其才刚刚公布了第三季度录得大幅亏损，并导致当年前三季度累计净利润同比由正转负、并不令人乐观的季度报告。而基于前述分析，可能存在利用此次收购交易内幕消息提前抢跑、高溢价股权价值的庞大商誉减值风险之下，上市公司众多中小股东的利益如何得到有效保护令人担忧。

　　首先，收益法评估过程中，评估机构所预计标的公司未来营业收入能保持长期快速增长的合理性可能不高。2025年-2029年预测期内，评估机构所测算标的公司营业收入的同比增速分别73.04%、44.32%、22.30%、12.55%、5.35%，预计将保持长期持续增长，且未来两年的营收还能够实现高双位数的同比增长。对此，评估机构所列示的测算依据之一为，根据Lightcounting预计，到2029年，光模块400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率扩张。但需要特别注意的是，在报告期内的2023年，标的公司就一度出现营业收入同比超三成的大幅下滑。且受到全球宏观经济的波动、行业景气度等多重因素影响，光通信行业本身就存在一定的周期性特征，叠加考虑其其客户集中度极高的风险之下，评估机构所预测未来标的公司的营业收入能够长期保持快速增长的合理性可能不高。

　　其次，评估机构对于标的公司预测期毛利率水平的测算同样可能存在高估。2024年，标的公司在营业收入较2022年显著增长40.37%的情况下，其净利润却还不及2022年的八成水平，公司整体业务增收不增利的情况已较为明显。但根据资产评估报告相关数据测算，评估机构所所预测标的公司2025年的毛利率水平却将较2024年显著提升3.51个百分点至25.99%。而进一步就分产品来看，所测算标的公司毛利率提升则主要源于其并行光器件细分产品毛利率水平的大幅增长，该产品同期毛利率预测增幅将高达10.23个百分点。而对于该产品毛利率水平预计将短期实现迅猛增长相应的测算依据，估值之家却并未查见评估机构做出任何解释说明。