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　　私募股权投资退出案例 2009 年 12 月 09 日 私募股权 (PE) 投资退出方式 （一）首次公开上市退出 1、境外设立离岸控股公司境外直接上市 2 、境内股份制公司境外直接上市 3 、境内公司境外借壳间接上市 4 、境内设立股份制公司在境内主板上市 5、境内公司境内 A 股借壳间接上市 ６．境内境外合并上市 （二）、股权转让退出 （三）、回购退出 （四）、清盘退出 私募股权（ PE ）投资退出案例 IPO 退出 2007 年前 11个月，我国共有 92 起创投支持的 IPO 退出，其中本土创投为 51 起，占 IPO 退出的 55.4% 。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新 投通过三诺电子、 N 怡亚通、 N 远望谷、 N 西材、科陆电子等众多案例的上市获 得了高额回报。 案例一：李宁有限公司 李宁公司的上市历程可分为四个阶段： 第一阶段（ 1997.8-2001 ）－－整合 李宁公司的上市谋划肇始于 1997 年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业， 彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟 台三家公司合并为李宁体育用品集团公司， 全国各地的其他公司相继整合到这个 核心企业中，初步实现集团结构的明晰。 1997 年 8 月，上海李宁成立，注册资本为 500,000 元人民币。成立当时，公司 主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。 第二阶段（ 2001 年－ 2002 年 12 月）－－改组 2001 年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司 法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东， 因此上海李宁部分实际控制人相 互转让股权，将上海李宁股东数目增加到 6 名。 但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市， 上海李宁最终未能改组成股份有 限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002 年 10 月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业， 李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立 RealSports 公司。 2 、2002 年 10 月 29 日，RealSports 与上海李宁股东达成协议，同意向上海李 宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为 600 万美元。 3、2002 年 12 月 11 日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业 （外 资独资企业），注册资本 8,000,000 美元，总投资额 20,000,000 美元。 第三阶段（ 2003.1-2004.6 ）－－创投正式加入 2003 年，新加坡政府投资公司 和中国鼎晖向李宁公司投资 1850 万美元，2004 年李宁公司在香港联交所上市， 目前该部分股权价值达 2 亿美元，投资回报超过 10 倍。 李宁公司于 2003 年 1 月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的 Tetrad Venture Pte Ltd. 和 CDH China Fund 。两家公司根据私人股权投资协议，分别以 15,000,000 美元及 3,500,000 美元认购 RealSports 的新股份，分别持有公司 19.9%和 4.6% 的股权。 根据私人股权投资协议，各方同意 Tetrad Venture Pte Ltd. 和 CDH China Fund 拥有包括提名董事加入董事会的权利。 Tetrad 和 CDH 根据私人股权投资协议拥 有的优先权于公司上市时终止。 由于创投资本加入后， RealSports 公司财务表现优异， 使公司以发售价计算的价 值有所上升。虽然两家创司是于 2003 年初正式加入的，但与李宁公司的磋 商与合作早已展开， 可以认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列 资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持， 李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划， 选择了改组为全外资企 业在境外上市的路径。 第四阶段－－上市 2004 年 6 月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧， 在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的 132.2 倍；国际配售也出现了 约 11倍的超额认购。首日上市开盘价报 2.325 港元，较其 2.15 港元的首次公开 募股价格上涨 8% 。 李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至 15.19%和 3.5% 。由于这两家公司并 没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海 外上市后实现 全身而退“ ”，几乎是势成必然。 案例二：盛大公司 2004 年 5 月，盛大网络（股票代码： SNDA ）在美国纳斯达克股票交易市场正 式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了 15%，从原先的 13 美元调到了 11美元， 但公开招募资金额仍达 1.524 亿美元，当天收报于 11.97美元。 2004 年 8 月， 盛大网络 (股票代码： SNDA) 首次公布财报之后，股价一路攀升至 21.22 美元， 此时盛大市值已达 14.8 亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与 此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司 NCSOFT 的市值，成为全球最大的网 络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约 11.1亿美元，以 90 亿元 人民币的身家超过了丁磊， 成为新的中国首富。 而 10 月 27 日，盛大在 NASDAQ 的最新股价，达到了 31.15 美元。 盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现， 为其主要创投机构－软银亚洲信息 基础投资基金带来不菲的收益。 成立于 2001 年 2 月的软银亚洲信息基础投资基 金（ SOFTBANK Asia Infrastructure Fund ，以下简称 “软银亚洲 ”），是日本软 银公司与美国思科战略合作的结果， 10.5 亿美元资金来自思科， 第一期资金为 4 亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线 月， “软银亚洲 ”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资 4000 万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。 软银认为， 中国网络游戏产业 正进入高速发展阶段， 市场增长空间很大， 根据预期， 此项投资 7 年后的回报将 达 10 倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力 而非游戏产品本身。 “ 软银亚洲一共投入 4000 万美元， 18 个月后成功退出，获得 14 倍的投资收益。 在上市之初，软银就减持了 5.6% 的盛大股份，套现 17,250,000 美元，其仍持有 盛大 19.3%的股份，按 2004 年 10 月的盛大市价计算， 其市值在 8 亿美元以上， 是其初始投资的 20 多倍。 案例三：蒙牛乳业有限公司 2004 年 6 月 10 日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售 3.5 亿股，在香港获得 206 倍的超额认购率，一次性冻结资金 283 亿港元，共募集资金 13.74 亿港元， 全面摊薄市盈率达 19 倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉 参半。 摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于 2002 年 10 月和 2003 年 10 月两次向蒙 牛注资。首轮增资， 摩根、 英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注 入了 2597 万美元（折合人民币约 2.1 亿），同时取得 49% 的股权；二次增资注 入 3523 万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为 14 亿元人民币，两 次市赢率分别为 10 和 7.3 倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总 投入约为 1685 万美元。2004 年 12 月 20 日及 2005 年 6 月 14 日，鼎晖两次分 别以 6.06 港元、4.95 港元的价格向其他投资人配售了 股 股蒙牛乳业股份，共套现 4.19 亿港元 正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。 第一次注资后， 蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票 1/10 的收益权，而三家投资机构享有蒙牛 90.6% 的收益权，只有完成约定的 “表 现目标 ”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位 “天使 ” 的要求却是更加贪婪了。 三家投资机构提出了发行可换股债券， 其认购的可换股 债券除了具有期满前可赎回， 可转为普通股的可转债属性， 它还可以和普通股一 样享受股息。 可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本， 保证了一旦蒙牛业 绩出现下滑时的投资风险。 三家国际投资机构还取得了所谓的认股权： 在十年内 一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛 （蒙牛上市的主体）股票。 此般设计正 说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。 摩根、英联、鼎辉约 4.77 亿港币的投入在本次 IPO 已经套现 3.925 亿港元。巨 额可转债于蒙牛上市十二个月 （2005 年 6 月）后将使他们持股比例达到 31.2%， 价值约为 19 亿港元。与 “三大国际投资机构 ”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛 根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为 4.6% ，2005 年可转债行使后 还将进一步下降到 3.3% ，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加 盟竞争对手的承诺。 更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话， 摩根最终对 牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。 2004 年 12 月 20 日，蒙牛乳业（ 2319 ）公布，三家外资股东 MS Dairy 、CDH 及 Actis ，合共减持 168，238 ，371 股股份，售价为每股 6.06 港元，减持量占 公司总股本约 12.3%。三家外资股东的持股比例相应由 31.2% 降低为 18.9%， 且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现 10 亿多港币。 案例四：泛华保险 泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今 年上半年收入为 2267 万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在 中国最先引入后援平台 + 个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三 角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。 其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。 2005 年底，鼎晖投资泛华，共投入 1.5 亿元，持有泛华 24.99% 股权。泛华保险 集团作为在纳斯达克上市的第 50 家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终 确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价 16 美元，最终开盘价 25 美元。 2007 年 11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华 (股票代码 CISG) 当天以 25 美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及 28.74 美元的高点， 最后收于 25.29 美元，涨幅高达 58.06% ，荣获今年以来中国公司在纳市首日表 现榜单的 探花“ ”，首日融资达 1.88 亿美元。按照泛华昨日 1.88 亿美元的融资额， 鼎晖如将其持有的 24.99% 的股份抛售，将获利约 4700 万美元，即 3.5 亿元人 民币（按 11月 1 日美元对人民币汇率 7.4552 计算），相较当初 1.5 亿人民币的 投资总额可纯获利 1.33 倍。如按照当日开盘价 25 美元计算， 鼎辉投资获利将异 常丰厚。 美国报纸评价道： 泛华此次纳市可谓恰逢其时， 早先一个月在纽交所上市的深蓝 卫星电视就在定价每股 16 美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股 35 美元；无 独有偶，2 个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股 价的 1.57倍。 案例五：航美传媒 2005 年 8 月，郭曼整合了国内 3 家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同 年 11月，获得鼎晖基金的 1000 万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第 二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价， 2007 年 11月 8 日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码 “AM-CN”，开盘价 19.5 美元， 收盘价 20.9 美元，较发行价上涨近 40% 。此次 IPO 融资总额高达 2.25 亿美元， 其中企业融资 1.8 亿美元，第二大股东 鼎晖投资“ ”减持股份套现 4875 万美元。 这超过 2005 年 7 月分众登陆纳斯达克时所获得的 1.72 亿美元融资额，成为迄今 中国户外传媒股最大的 IPO 融资。航美传媒 CEO 郭曼持有公司 42% 的股份， 按照 15 美元的发行价计算， 身家超过 4 亿美元，而收盘后其账面身家上升到 5.6 亿美元。 除此之外， 包括另一位创始人徐青在内的其他管理层， 上市之后仍持有 公司 9%左右的股份， 在此次 IPO 的过程中同样成为千万富翁。 这距离航美传媒 的成立刚刚两年时间。 案例六：百丽国际 百丽国际股份于 2007 年 5 月 9 日至 14 日公开认购，每股招股价为 5.35 －6.2 港元，共发售 13.96 亿股，其中 10%在香港公开发售， 集资额为 74.69 亿至 86.55 亿港元。若以中间价计算，集资净额约为 64.97 亿港元。保荐人为摩根士丹利及 瑞信。 2007 年 5 月 23 日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港 股市，开报 8.4 元，其后低见 8.02 元，半日报 8.2 元，较招股价 6.2 元高 32.26% ， 成交 5.48 亿股，涉及金额 45.46 亿元。并以高达 670 亿港元的总市值，一举成 为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。 案例七：潍柴动力 深圳市创新投资集团有限公司 2000 年 12 月投资潍柴动力，投资额是 2500 万， 重组潍柴并担任其上市顾问， 2004 年 3 月，在香港主板挂牌交易前，投资额通 过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有 18 亿的市值。潍柴动力 （）通过换股方式吸收合并湘火炬（ 000549 ），并完成湘火炬股权分 置改革工作， (换股比例 3.53: １，折合每１股湘火炬Ａ股换为 0.283286119 股潍 柴动力Ａ股） ,从而实现了回归 A 股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行 1.9 亿股，每股价格为 20.47 元，发行后总股本将达到 5.2 亿股， 2007 年 4 月 30 日于深交所上市交易 ,开盘涨 2.4 倍至 70 元/ 股（人民币，下同），收市比发行 价升 217.2 ％至 64.93 元/ 股。 案例八：完美时空 2006 年 9 月软银赛富 800 万美元入股完美时空， 2007 年 7 月 26 日，完美时 空（ NASDAQ ：PWRD ）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00 美元，融资额 1.89 亿美元。首日开盘价 17.50 美元，当日收盘 20.40 美元，较发行价上涨 27.5% 。 上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在 30 倍以上。 案例九：网龙 2003 年 IDG 投资网龙 10%股权，投资额 200 万美元， 2007 年 11月 2 日，网 龙 （HK ：8288 ）在香港创业板上市， 发行价 13.18港元， 融资 16.37 亿港元 （约 2.10 亿美元）。首日开盘价 19.00 港元，收盘报 16.48 港元，较发行价上涨 25.0% 。 IDG 创投基金获得了丰厚回报。 另一种退出方式 案例一：张江微创 微创医疗器械 （上海）有限公司最初由 5 家中外股东联合组建， 引入了风险投资 基金，注册资本为 368.5 万美元。经历了 4 年的发展，公司将 17.15%股权通过 上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的 转让，不仅使公司得到了未来发