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　　私募股权投资案例分析 2011. 10 全球品牌网 私募股权投资(Private Equity， 简称 “PE” ) 是指通过私募形式对私有企业， 即非上市企业进行的权益性投资， 通过上市、 并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。 广义上讲， 私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资， 即对处于种子期、 初创期、 发展期、 扩展期、 成熟期等各个时期企业所进行的投资。 因此私募股权投资也包括创业投资[] [1] 。 中国作为世界上增长最快的经济体， 加上日益改善的投资环境和人民币升值的长期趋势， 使得投资中国的资产得到的回报较高， 引起私募股权基金对“中国战略” 日益重视。 中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。 私募股权投资机构在中国大陆地区共投资 129 个案例， 参与投资的机构数量达 77 家， 整体投资规模达 129. 73 亿美元。 进入模式 增资扩股： 企业向引入的海外战略投资者增发新股， 融资所得资金全部进入企业， 此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。 如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中， 以 20. 35 亿元作价增资哈药取得其 45. 0%股权。 股权转让： 由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价) ，满足部分老股东变现的要求， 融资所得的资金归老股东所有。 如 PAG 接下了“中国童车之王” 好孩子集团的 67. 4%的股权， 出让方 AIG、 SB 和第一上海各自获得2-5 倍回报。 一般来说， 增资和转让这两种方式被混合使用。 如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。 在国外， 还有一种常见的安排， 即私募股权基金以优先股（或可转债） 入股， 通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报， 并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。 鉴于国内投资市场的一些政策限制， 国外 PE 进入时， 一般不选择直接投资中国企业的本土实体， 而要对企业进行改制， 通过成立海外离岸公司或购买壳公司， 将境内资产或权益注入壳公司， 使国内的实体企业成为其子公司， 以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。 这种方式俗称“红筹上市” 。 这样， 就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。 私人股权投资基金对中国的投资和退出， 都将发生在管制宽松的离岸。 比如盛大网络， 由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里， 那么构造上述通道来引渡资产， 就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能” 案例中, 就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power Solar System Co. , Ltd. , 再通过该 BVI 公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权, 从而使其成为实际持有“无锡尚德” 100%权益的股东。 此后在上市过程中, 又在开曼群岛成立了“尚德控股” ,通过以“尚德控股” 的股票与该 BVI 公司股东的股票进行换股, 实现了 “尚德控股” 间接持有“无锡尚德” 100%的权益, 从而完成了境内企业的权益进入海外上