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　　税务机关往往根据公示主义原则对纳税主体进行征缴。根据《公司法》第三十二条及《市场主体登记管理条例》第八条规定：“公司登记事项包括有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”；第三十四条明确规定“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”。前述规定确立了商事登记的公示公信原则，明确了工商登记系法定、具有对抗第三人效力的股东资格证明方式。税务机关虽然作为国家税收征收管理机关，但在履行法定职责时，税务机关作为“善意第三人”基于对公示信息的信赖做出是否征税的决定。

　　名义股东向实际股东转付分红款，实际股东未支付任何对价，因此税务机关可能依据《企业所得税法实施条例》（2024修订）第二十五条“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外”，将分红款的转付行为认定为捐赠而产生纳税义务。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括......（九）其他收入......”，因此，实际股东就该笔收入可能被认定为其他营业外收入而须缴纳25%企业所得税。

　　2. 实操中存在不同税务监管部门口径不一致的情形，且不同的业务情形存在沟通的空间。为避免转支付过程中涉及实际股东纳税的情形，我们建议尽早与当地税务监管部门人员沟通，说明实际股东分红收入的业务实质，争取采取实质课税原则免除在实际股东层面的征税。此外，除已签署的《代持协议》以明确双方的代持关系外，我们建议名义股东及实际股东获取的分红款在财务记账科目角度应尽量体现出业务实质，以方便与税务监管部门更好的沟通和解释。比如，可争取将转付行为按“代收代付”实质处理，以最大限度降低重复征税风险。显名股东收到分红与转付实际股东时，应当做好备注，避免将分红款计入“投资收益”； 双方需保证代持证据材料备齐，包括明确代持关系及分红权归属的《代持协议》、体现实际权益人的被投资企业分红决议、各方确认代持及资金安排的三方确认函、银行回单及财务凭证等。