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　　现有美国对外投资审查规则主要包括美国第14015号行政命令[9]，以及根据第14105号行政命令的授权制定的实施细则《关于美国在相关国家投资某些国家安全技术和产品的规定》[10]。26FY NDAA纳入了《全面对外投资国家安全法》（Coins Act）。根据Coins Act，26FY NDAA授权美国财政部制定法规，进一步禁止美国主体，包括美国主体控制的外国实体（controlled foreign entities）知悉地参与任何涉及被禁止技术（prohibited technology）的“特定国家安全交易”（covered national security transaction）的交易；针对涉及被禁止技术（除非财政部部长已经明确禁止知悉地从事此类交易）或者需申报技术的特定国家安全交易时，要求交易完成之后30天内向美国财政部提交书面通知（notification）。

　　1. 相关修订具有一定窗口期，并非在26FY NDAA发布后立即生效。以26FY NDAA第851节关于禁止行政机构采购“受关注的生物技术公司”提供的生物设备和技术为例，26FY NDAA发布之日起1年内，美国白宫预算与管理办公室（OMB）会经过多联邦机构负责人磋商后发布“受关注的生物技术公司”清单。清单发布之后180天内，OMB会协调多个联邦机构，发布实施指南。指南发布之后1年内，联邦采购监管委员会会修订《联邦采购条例》，将法律要求正式纳入联邦政府采购通用规则。在《联邦采购条例》修订后60天/90天，实际采购禁令才正式生效。也即，相关禁令正式生效，可能需要2.5年+60天/90天左右的时间，实际对相关企业产生限制，还有一定的合规窗口期。

　　3. 新增/调整例外交易范围：Coins Act在“例外交易”部分主要新增了3类，分别是：1）金融机构所进行的“附带交易”；2）财政部长认为“价值微小”的交易（具体价值阈值暂未公开）；3）与“特定国家安全交易”相关的“次要交易”，包括承销服务、债务评级服务、股票研究或者分析服务等。对于这3项豁免，我们理解，其主要意味为Coins Act的打击重点在于直接可能导致控制权/股权转移的核心投资行为，即便确实涉及“特定国家安全交易”，投行、金融机构、券商、托管银行所提供的常规服务大概率可能涉及豁免。例如，如果一个中国AI企业拟赴港股上市，假定AI企业的业务已经落入了“被禁止技术”（prohibited technology）的范畴，在AI企业股份尚未正式公开发行前，美国中介机构向其提供的上市前辅导服务（譬如提供纯粹的上市财务顾问、承销服务等），大概率可以落入例外交易的范畴。但是，如果美国中介机构以服务换取了拟上市公司的股权或者可转换债券作为对价，则我们理解其大概率不会落入“例外交易”范畴内。