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　　离岸公司可以做什么?如果要注册一个公司，首先要想，我为什么注册这家公司?我拿这家公司干什么?我遇到了什么问题?我们讲离岸公司的用途很多，比如是投资和并购的工具，如果拿美元基金，肯定要通过海外架构成立BVI公司，或者成立开曼公司，吸收投资，因为投资人的钱总归放到BVI公司或者开曼公司，放在香港公司，在国内成立外商企业.避税的问题，在BVI公司来说，他海外公司也可以起到很多合理避税的需要，比如说在香港很多人买楼，在香港买楼也是需要交很多税，但是很多香港人把他的房子，登记的户主不写个人的名字，先用个人的名字买一间楼，卖楼的时候把公司卖掉，在境外做股权转让就可以了，所以做到合理避税的安排，还有很多，如果你控制一个商标，如果持海外公司控制国内的一个商标，那么知识产权的收益，可以每年向这家企业提取一定的知识产权的费用，这个提到避税的安排，提取知识产权费用是7-8个点，我们在国内25％.可以做合理安排.

　　我们现在很多人做贸易的，用BVI公司来直接做贸易，做国际贸易，我觉得这种情况是不好的，开曼香港公司做可以的，用BVI公司做给他的客户和供应商没有安全感，做到了转移价格.转移价格是怎么样的?如果你是有一批货要销往到海外，你会和你的买主有一个价格，这个价格比如说100元，那么你事先约定，如果卖给中国公司出口，卖给外国人100元，实际上从工厂拿到的价格是80元，如果你不走海外公司路径，可能在中国交20元利润，交25％的税，是所得，如果你们转移价格贸易有收获怎么做?同样100元还是卖给外国人，但是这个卖法不是直接卖，通过香港公司或者BVI公司卖给外国人，卖价同样是100元，但是付款的时候，可能就是通过80元直接付给工厂了，或者是通过中国的贸易公司，20元，可以自己设定通过一个关连交易的方式，可以转移到他的定价，他也做到了避税的安排，这种方式国内的税务局查了比较紧，作为交易情况，我不建议如果大家做贸易用BVI做转移价格，这样风险比较大，而且BVI公司不能直接做交易活动，做贸易没有经济实体支撑这个活动，可能会涉嫌违法.

　　还有BVI公司什么不能做?控制不动产，在中国肯定不能做，因为中国现在楼市调控10年还可以，现在不允许外国投资的公司直接控制不动产，但是允许外商投资的公司在中国设立的公司，可以买楼，而且买楼的目的是仅限于商用和自用，不可以出售的.这是离岸公司很重要的一块，如果大家有好的点子好的想法，想拿一笔钱，如果我们做内资公司拿到风险投资钱，架构比较简单，但是如果是海外架构，因为公司当初制度设计的时候，就是有很多文章可以做，比如说海外公司离岸公司有显著的特点，无须验资，我们国内因为是中国这边，属于大陆法旗下的国家，注册公司都要先经过验资，公司注册才能成立，比如说中国的台湾、德国、意大利，还有荷兰，都需要注册成本验资之后才可以把公司成立的，而且离岸公司，注册好了之后可以发行股票的，就是一个股份制公司，我们这边股份制公司有要求，所以两个股东，国内最低不能超过2个半个人，股份制公司注册比较高.

　　我们看投资的时候，会经常看到普通股和优先股，这个就是华尔街金融的工具，他们在拿投资的时候经常用到的，所以我可能要重点讲，离岸公司的设计，普通股和优先股的设计.什么叫普通股?普通股是指公司在经营管理和盈利，以及财产分配上享有普遍权利的一种股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东收益，与求偿权或对企业有剩余财产的基本权，是一种股票形式，发行量最大最重要的股票，现在上海和深圳的证券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投资商优先股转化为普通股才可以上市.优先股是什么?优先股是相对普通股而言，主要旨在利润分配及财产分配权上，优先于普通股，有一种优先的权利，比如说可以是通过制度的设置，可以在一些转股优先购买权或者优先购卖权，还有可转换的优先股，这就是在你和投资商签订投资协议的时候，你可以安排某一个条件，当这个条件满足这个条件的时候，才启动优先股转换为普通股的一个程序，可以用这个安排控制你公司的管理层，或者是控制一些投资人，这里有点对普的成分在里面.离岸公司筹资能力比较强，如果不通过股权融资，通过债券，如果有人敢买你敢发，可转换的债券，当你一笔钱的时候，投资商说你这个是借款，当你公司资不抵债的时候，个人承担债务，如果业绩做得好，可以把可转换债券转换为股权，这就是我们离岸公司可以在你投资上面运用的技巧，如果是一家内资公司安排上没有这么多了.

　　接下来我讲一下，成立离岸公司海外公司基本常见的几个问题，第一个什么是现成公司?就是空壳公司，是预先注册好的公司，但是这些公司是没有董事和股东的，只是发起人，买了一股，像这种公司空壳公司也就是现成公司，常常具有以下特点，没有委任董事和股东，对这个公司来说你们不用担心会存在和人家签订合同的情况，因为就是注册出来，其他什么都没有，工商、法律文件都没有，当你需要这家公司引资的时候，从发起人那边转过来，如果买一家空壳公司，如果时间比较着急的，这个方法还是比较安全的.我们说一下离岸公司里面的注册资本，一般来说BVI公司法定的最低的注册资本是50000美金，但是这50000美金可能允许，我只认购一股，有点相当于我们公司有一个注册成本10万，实收资本是30000万，就是你公司认购的，花钱去买的，我公司注册好了之后有一个注册资本是50000美金，这是空的什么都没有，公司成立了以后要运作怎么样办?股东必须按照一美元买一股股票，如果购买了一股公司发行了股票，作为投资人只花了1美元买一股股票，不是承担50000美金责任，只对出资公司承担有限责任，是1元美金，和国内公司不一样，如果你注册成本是10万，而你的实收资本是30000，我们国家要求对你的注册成本10万承担有限责任，我们国家规定你两年内10万人民币必须到位，所以在海外注册资本5万美金，认购一股1美金股票，没有期限说多少年之后资本金到位，后面4999股卖给后面的投资人，用他来吸收投资的.

　　还有一个可能很多人会问，如果境外成立中国居民到海外成立公司，是否需要经过中国公司的批准?很多人会搞错，我到国外设公司和到国外投资一家公司是两码事，因为国外去注册一家公司，并没有说让你把你的资产或者你的资金转移到海外，因为成立公司融资渠道很多，一般债券，可以转卖股票，不一定借款，如果你到国外投资一家公司，我们中国要经过审批的，中国境内企业赴海外投资，因为我们涉及到外汇管制，把人民币转换为对价的美金，一定经过中国批准，前几年300万美金以下要经过外汇管理部门的批准，超过到中央批了.如果我们去海外成立一家公司，如果做贸易或者做别的安排，如果注册商标，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用这家公司控制了中国的商标，这个动作不需要经过中国政府的批准，因为没有投资行为，只是注册一下，没有把财产转移到境外.中国境内居民到海外融资了，然后返城投资回来，是需要经过外汇管理部门批准，否则到时候最后的效果最后公司上市了，你的钱不能拿回来，因为出去之前没有经过备案，我们这边最多结汇不报汇每年每个人额度是5万美金，所以这种情况下，如果拿到风险投资，风险投资商会跟你说，这个情况要经过中国政府登记一下的.

　　还有我们讲司法管辖区，开曼都是司法管辖区，都有相应的公司法调整的，可以在那里成立公司，如果说科技型的企业，大家了解两块可以了，了解一个BVI和一个香港公司，还有开曼公司，因为上市公司巴拿马太多了，不希望大家研究这些方面的问题.我觉得最后一点给大家讲一下，大家经常说的新浪架构，就是我们通过海外公司，BVI这条线画过去，上面是国外，下面是国内，一家外国公司在中国境内登记了企业，WFOE，BVI上面可能还有公司，这上面是海外的，为什么这里有中国的中资公司?在新浪2000年上市的时候要解决法律问题，因为我们信息产业部要求互联网企业提供互联网信息服务，必须办理ICP经营许可证，目前中国的法律还不允许一家外国的公司，拥有ICP许可证，必须用全内资投资公司取得ICP许可证，这家公司主要做运营做收入，然后和他签一个协议，把这家公司的收入全部100％控制到这家公司，这里有控制协议怎么安排?如果这个协议写的不好交5％的营业税，如果写的好可以做到免税.这家公司有利润之后，这些报表体现在上面，再到开曼，就可以到纳斯达克上市了，这些都是控股公司，不是实体经营的，这就是新浪架构.

　　接下来讲一下现在前不久纳斯达克上市的世纪家园，运用了大量的BVI公司、开曼公司、香港公司.这个是世纪家园上市的架构图，这家公司是法门投资，是他们世纪家园的董事主席控股的，这个上面是一家BVI公司，看不到股东是谁?因为BVI有股东匿名的特点，这家公司是贡海燕控制的，这是公众的，家园国际在开曼群岛成立的，这家公司公开募股成立的，大概8、9000万美金.中间有100％控股开曼下面英属维尔京群岛公司.他和中央财政部签避免双重赋税的条约，有一个DDT，避免双重赋税，如果说一个境外投资者，如果英属维尔京群岛中国没有大使馆，如果做公正认证通过英国大使馆认证，如果通过BVI公司控股WFOE后果很严重.我们国内外商投资企业适用的所得税是25，股东BVI公司100％控制，如果说一家公司业绩多好，有利润归回投资方国家的，这家BVI公司和中国政府没有签署条件，再付了25％所得税之后，在汇款的前一秒还要拿一张文件，必须缴纳20％的预提税，我们一家内资公司有几个股东，企业所得税缴好了之后，分到个人，个人拿到现金的时候再交20％所得税，如果BVI公司和外商投资企业和中国政府没有签DDT，会产生多的税，我们付了25％所得税，最低交20％预提税，在中国征收了到了香港不征收了，世纪家园在中国征税，开曼、香港、英属维尔京群岛不征税，因为只是一个帐户，香港没有实体.

　　大家成立内资公司的情况还是要找一个比较好的孵化器，比如说杨浦创业挺好，他会给企业比较好的营业税、所得税的优惠政策，我们上海花千树信息科技有限公司也是注册杨浦，应该是杨浦的纳税大户，但是他们通过特殊方式，这边花千树和WFOE通过控制股东协议，可以控制免税.我跟大家讲一下为什么可以不交税?我们利润是等于收入减成本减费用，收入就是主营业务收入，成本就是外资公司给内资提供技术服务，这里很重要的，你通过一个所谓的关连交易，外资公司给内资公司提供技术服务之后，他提供技术服务了就会取得收入，这个东西一般来说如果是软件企业申请到软件企业，做软件工程，提供技术服务，备案一下15％营业税可以减免，内资公司下面只交15％营业税，利润等于零，因为它的收入减去成本，成本没有了，多少收入就是多少成本，比如世纪家园1.2亿收入，交了5.5％营业税之后，成本同样可以调节的，调节成1.2亿成本，世纪家园的网站需要有IT部门支持，就是外商投资企业帮我提供技术服务，帮我提供服务器带宽的支持，所以每年付1.2亿费用，那家外资公司有利润了，收入通过控制协议转过去，这样做到税收最低的，所以外资公司不需要承担营业税，通过软件备案方式可以做，外资公司所得税需要承担，内资公司不需要承担所得税，因为没有利润，利润全部被外资公司拿走了