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　　中国上海石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电线 君合律师事务所上海分所 关于《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：华宝投资有限公司 君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中 国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地本所接受华宝投资有限公司的委托，担任华宝投资认购重庆钢铁股份有限公司（下称“重庆钢铁”）向特定对象发行 A股股票事宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（下称“《信息披露准则第 16号》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。

　　3. 本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务； 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述 设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险 化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家 具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建 设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机 电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系 统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术 合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工 程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室 内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备 的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系 统销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统 运行维护服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 云计算装备技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务； 智能机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制 系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字 视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业机器人安 装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造； 通信设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租 赁；计算机及办公设备维修；电子专用设备制造；电子专用设

　　备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；人 工智能硬件销售；消防技术服务；消防器材销售；工程管理服 务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子测量 仪器销售；衡器销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备 制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；电气设备 销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料 销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；通用设备修理； 电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器 件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属材料销 售；新型金属功能材料销售；办公设备销售；办公设备租赁服 务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术进出口； 货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许 可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；建 筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理； 道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集 成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处 理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工 智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业 自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研 发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销 售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信 息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；物联网应 用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础 制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能 基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售； 轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计 算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验 发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国 稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计 施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助 设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理； 对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网 信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设

　　一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；软件开发；工程和技术研究和试验发展； 工业工程设计服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务； 对外承包工程；环保咨询服务；信息系统集成服务；专用设备 修理；节能管理服务；工业设计服务；工程造价咨询业务；工 业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；环境保护监 测；规划设计管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特 种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设 工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价 咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及 其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外 承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企 业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）

　　期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：光伏发电设备租赁；太阳能发电技术 服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；基础化学 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 储能技术服务；食品添加剂销售；医用氧（按许可证核定的范 围和期限从事经营）、食品添加剂氮气及相关设备（不含特种 设备）的设计、安装；生产、销售工模具；销售本企业生产所 需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、 机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危 险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业 务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）； 道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检 测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶 炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压 延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材 料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销 售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输 代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械 设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设 备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算

　　冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、 轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金 属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产 品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货 物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工； 食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本 行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设 备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程 生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项 目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技 术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃 气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活 动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材 料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材 料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配 件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭 及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶 炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出 租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广 告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服 务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培 训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁 路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机 车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代 理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用 线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国 际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技 术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶 金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金 属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小 轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料 及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、 电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、 制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管 理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资 管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、 咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发； 水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环 保咨询服务；工程管理服务；环境监测专用仪器仪 表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物 监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检 测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表 制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售； 居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特 种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工； 建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出 口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色 金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备 销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材 料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务 （专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材 料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造； 锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资 活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租 赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用 设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气 汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础 化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品 的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发； 发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技 术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管 理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研 究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然 气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理 服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设 备租赁；机械设备销售；光伏发电设备租赁；光伏 设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储 能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开 发；轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设 备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发 展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应 用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；工业 工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件 及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装 置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口； 货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值 电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设 工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；环境监测专用仪器仪表制造；冶金专 用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 仪器仪表修理；金属结构制造；金属表面处理及热 处理加工；对外承包工程；技术进出口；货物进出 口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算 机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开 发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工 程设计；建设工程勘察；建设工程施工；特种设备 制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不 含危险货物）；测绘服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设 备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输 （不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制 造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种 设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承 钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技 术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业 形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规 定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金 辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、 特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品 （不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、 包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用 品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二 类医疗器械销售，国内贸易代理；国内贸易代理； 国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管 理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务， 工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定）， 国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销 售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销 售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数 据服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术 咨询服务；税务服务；人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）；办公服务；劳务服务（不 含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理 代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务； 数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网 数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维 护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理 咨询；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）